2018年8月11日《中国上市公司治理准则修订案报告》研讨暨发布会在天津市顺利召开,中国公司治理研究院院长李维安教授代表课题组发布了即期出版的《中国上市公司治理准则修订案报告》,该报告是中国公司治理研究院继十八年前推出《中国公司治理原则》,并依据积累近二十年的经验提出的公司治理准则升级版。来自政府部门、理论学术界与实务界的专家学者对这份系统的公司治理准则升级版进行深入研讨,认为治理准则的系统提升,有利于缓解治理规则建设的严重滞后产生的种种公司治理乱象,从事件推动转向准则指引,提升中国上市公司治理实践的水平。会议由天津财经大学中国公司治理研究院、南开大学中国公司治理研究院、天津财经大学商学院、中国财经出版传媒集团经济科学出版社主办,中国管理现代化研究会公司治理专业委员会协办。
我国《上市公司治理准则》自2002年颁布后,在规范和推动我国公司治理的制度建设方面发挥了重要作用。但在此后国内外治理理论及实践快速发展的十多年里,该准则一直未修订。作为国际公司治理主要规则的《OECD公司治理原则》于1999年颁布后进行了几次大的修订,我国《公司法》和《证券法》等法律的修订对公司治理实践经验的吸纳已较之超前。这使得治理规则体系出现脱节,已不能适应中国公司治理实践快速发展的要求,难以匹配中国公司“走出去”的发展战略,难以适应国际新经济背景下的合规化治理、境内外治理规则差异与创新,移动互联网时代治理变革,以及包含创新网络治理和绿色治理理念等公司治理标准升级的紧迫性要求。近年来典型公司治理事件的频发,特别是近期引起公众对“中兴事件”治理问题热议的同时,也集中反映出各界对治理规则供给的迫切需求。
来自国务院国资委、国务院发展研究中心、中国保险行业协会、中国银河证券、中国财经出版传媒集团等相关部门和单位领导,中国社科院、南开大学、山东大学、武汉大学、首都经贸大学、对外经贸大学、东北财经大学、天津财经大学等著名高校的专家学者约百余人冒着酷暑,围绕本次会议发布的《中国上市公司治理准则修订案报告》,共同探讨中国上市公司治理准则的修订与完善,推动中国上市公司治理的理论与实践发展。
中国公司治理研究院研究团队于2000年推出我国首份《中国公司治理原则》,推动了《上市公司治理准则》的出台,近年来,结合中国公司治理指数(CCGI)的评价数据,立足长期以来在公司治理领域的评价与实证研究成果,研究团队对2002年的《上市公司治理准则》提出系统的修订建议,并在第九届公司治理国际研讨会上征求意见,于近期正式出版《中国上市公司治理准则修订案报告》。
与会理论界和实务界人士经过充分研讨,认为《中国上市公司治理准则修订案报告》有助于实现中国公司治理从“零敲碎打”到“通盘考虑”、从“临时喊话”到“依规问责”、从“引领中国”到“对接世界”,实现治理准则与国内外法律接轨,推动我国公司治理进入“规则引领”的新阶段。
推出《上市公司治理准则》升级版的意义
当前中国公司治理规则与理论实践的脱节,导致其已不能适应中国公司治理实践快速发展的要求,而且也难以匹配中国公司“走出去”的发展战略。近年来我国公司治理的发展中,受到“国美控制权之争”、“阿里巴巴海外上市”、“宝万之争”、及近期的“中兴事件”等治理事件的推动,使得公司治理改革逐步进入“深水区”,也导致2002年制定的《上市公司治理准则》越发不能适应当前治理发展的要求,出现仅靠治理事件推动公司治理完善和深化的态势。由此,中国公司治理研究院研究团队针对《上市公司治理准则》存在的不足,结合现有理论和治理实践,吸取多方面意见,研究发布了《中国上市公司治理准则修订案报告》。该报告推动公司治理准则升级版具有重要意义:
一、有利于扭转现行《准则》滞后于现行法律法规的局面。
二、有利于引领治理实践发展的要求。
三、有利于适应国际治理标准升级的要求和中国企业“走出去”的发展战略。
四、有利于适应网络治理和绿色治理的发展。
《上市公司治理准则》升级版完善的几大方面
2002年中国证监会在借鉴《OECD公司治理原则》及有关国家实践的基础上,制定并颁布了《上市公司治理准则》,作为介于法律法规和公司章程之间的具有一定强制性和约束性的制度规范,在规范和推动我国公司治理的制度建设方面发挥了重要作用。然而,近年来,我国公司治理的发展中,“国美控制权之争”、“阿里巴巴海外上市”、“宝万之争”、“中兴事件”等治理事件,无一不是推动制度创新、催生公司治理变革的典型。它们使得我国公司治理改革逐步进入“深水区”,也开始遭遇新挑战。这说明,一方面,现行的公司治理规则难以满足如完善资本市场的监管、深化国有企业改革的重任、移动互联网时代治理变革等方面的需要;另一方面,我国治理规则在指引治理实践上的时滞、与规则体系的脱节和与国际接轨时的落后,导致2002年制定的《上市公司治理准则》越发不能适应当前治理发展的要求,逐步出现治理事件推动治理完善和深化的态势。
李维安教授带领中国公司治理研究院研究团队基于学术、实践发展的需要以及治理准则修订的紧迫性,根据现有《G20/OECD公司治理原则》、《公司法》、《证券法》等法律制度规则,结合中国公司治理研究院的中国公司治理指数(CCGI)的评价数据,在现行《上市公司治理准则》的基础上,对其修订提出了相应的建议,推出了《中国上市公司治理准则修订案报告》,从推动上市公司分红、规范控股股东减持、完善独立董事制度、拓宽股东维权途径、“投资者”概念扩大与兼顾利益相关者、改革上市规则与监管模式、适应网络治理模式“扁平化”的需要、践行绿色治理理念等八个方面提出了升级版的建议。
